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Introduction

La stratégie de croissance des banques françaises a pris un tour international dès lors que le degré de concentration intérieur atteint les limites de ce qui est possible en termes de concurrence. Pour autant, les acquisitions transfrontières, même en Europe, sont souvent considérées négativement par l’opinion publique, voire par les autorités politiques elles-mêmes. Ce fut manifestement le cas lors de l’opération que, en 2005, la BNP Paribas a lancé sur la BNL (Banca Nationale del Lavoro).

Pour bien comprendre cette opération, il faut commencer par considérer le paysage bancaire italien. On pourra ensuite suivre concrètement les étapes d’une opération d’acquisition, ce qui mettra en lumière les différents moments-clé qui déterminent la bonne fin de l’opération.

Le paysage bancaire italien en 2005

Le marché italien est l'un des marchés bancaires les plus importants et les plus attractifs d'Europe. Il offre des taux de croissance supérieurs à la moyenne pour des produits-clés comme le crédit immobilier ou le crédit à la consommation. De plus il s'agit d'un secteur fragmenté avec des marges très élevées. Néanmoins, ce secteur est fermé aux étrangers. La Banque centrale italienne est opposée à l'acquisition de grandes banques italiennes par des établissements étrangers. Cela n’empêche pas des participations minoritaires de grandes banques européennes qui représentent un poste d’observation pour le jour où le marché s’ouvrira, conformément à la logique et aux textes de l’Union européenne. Il reste que des tentatives majeures comme l’offre publique d’échange du groupe espagnol BBVA (Banco Bilbao Vizcaya Argentaria)sur BNL et l’offre publique d’achat du néerlandais ABN Amro sur la Banca Antonveneta ont toutes deux échoué en 2005.

Au sein de ce paysage bancaire, BNL représente un acteur majeur en Italie. En effet, forte d'un réseau de 801 agences couvrant l'ensemble du territoire ainsi que de 3 millions de clients, BNL est la sixième banque italienne. De plus, BNL détient de solides positions dans les financements spécialisés : il est numéro 2 en factoring avec une part de marché de 15 % et numéro 6 en leasing avec une part de marché de près de 5 %. À cela, il faut ajouter un certain nombre de produits tels que la banque privée ou encore l'assurance vie.

BNP Paribas a quant à elle représente la première banque étrangère en Italie. En effet, cette dernière est solidement implantée dans le domaine de l'Asset management & services et figure parmi les tous premiers acturs en banque de financement et d'investissement. La BNP Paribas est présente en Italie au travers de trois secteurs : la gestion d'actifs (Cardif, Cortal Consors,...), les services financiers de détail (Findomestic, Arval,UCB,...) ou la banque d'investissement. Grâce à ces trois secteurs et à la gamme complète de produits qu'il n'offre à ses clients, la BNP Paribas détient une véritable position de leader dans les activités de financement en Italie.

Le déroulement de l'OPA de BNP Paribas sur BNL

Le calendrier d’une OPA est un élément essentiel de la réussite de l’opération. Voyons les faits avant d’en faire ressortir quelques conclusions essentielles.

1. Un calendrier plein de suspenses et de rebondissements

Le 30 mars 2005, BBVA lance une OPE sur BNL. BBVA est l'actionnaire de référence depuis la privatisation de cette dernière aux côtés de deux actionnaires qui contrôlent 30 % du capital et qui participent au Conseil d’administration. Unipol, compagnie d’assurance italienne, prend la tête d’une contre-offensive qui entraîne l’échec de l’opération. Le premier rebondissement a lieu le 10 janvier 2006, date à laquelle la banque d'Italie refuse à Unipol l'autorisation d'acheter le contrôle de BNL. C’est la fenêtre d’opportunité qu’attendait la BNP Paribas.

Dès le 15 janvier, la banque entre en contact avec un représentant du groupe d’actionnaires entraîné par Unipol. Un peu plus tard, le 27 janvier, c’est Unipol lui-même qui est approché. Une semaine plus tard, le conseil d'Unipol approuve l'opération d'OPA de BNP et, le vendredi 3 février à 22 heures la transaction est annoncée au public.

Pour financer cette opération, la BNP Paribas est amenée à augmenter son capital : ce sera fait dès le 29 mars 2006, BNP augmente son capital à hauteur de 84 millions d'actions nouvelles. Reste à savoir si le public souscrira au projet et apportera ses titres.

Dès le 30 mars 2006, la BNP Paribas détient 2,54 % du capital social de BNL. Ces actions, acquises sur le marché, permettent à la banque, selon le droit italien, de proposer des candidats au conseil d’administration lors de l’assemblé générale annuelle. Un peu plus tard, le 3 avril, la BNP Paribas dépose son projet d'offre publique d'achat sur BNL. Le jour même, elle détient ce jour 45,47 % du capital ordinaire de BNL. Deux jours plus tard, elle en détient 50,4 %. Dans la foulée, elle obtient le feu vert de la Consob (Commissione Nazionale per le Società e la Borsa)quant à la publication de la note d'information relative aux offres sur les actions de BNL.

Le 18 avril 2006, la Consob publie la note d'information relative aux OPA sur les actions ordinaires et d'épargne de BNL. Ces offres débuteront le 21 avril 2006 ; elles prendront fin le 16 mai. la BNP Paribas paiera un montant de 2,925 € à chaque actionnaire qui apportera ses titres à l'offre, quel que soit le type d'action.

Le 12 mai, BBVA a apporté les actions qu'elle détenait dans BNL à la BNP Paribas ce qui porte à 90 % le capital acquis par la banque. Il ne manque plus que 1,5 % des actions pour atteindre le seuil de 91,5 % fixé par la Consob pour permettre le lancement de l'OPA résiduelle sur les actions ordinaires de BNL, entraînant la cessation de cotation du titre BNL.

Le 16 mai, le succès de l'OPA de BNP Paribas sur BNL lui permet d'atteindre 97 % du capital ordinaire de BNL. Ce nouveau seuil est franchi par l’apport des salariés et anciens salariés de BNL qui ont apporté 97,55 % de leurs actions bloquées.

Le 23 juin, BNP annonce que la Consob a donné son accord à la publication du document d'offre relatif à l'OPA résiduelle de BNP Paribas sur les actions ordinaires de BNL. Le 12 juillet, BNP détient plus de 98 % du capital ordinaire de BNL. Le 24 juillet, ce taux monte à 99,14 % du capital ordinaire de BNL. La banque lancera donc dans les prochains jours le processus de retrait obligatoire des actions ordinaires de BNL. Ce processus, qui doit s'achever dans les quatre mois qui suivent le retrait de la cote, requiert la nomination par le tribunal de Rome d'un expert judiciaire. Le 25 juillet, l'action BNL est retiré de la bourse ce qui signe la fin de l'OPA et donc la détention à 100 pour 100 du capital ordinaire de BNL par BNP Paribas.

2. L'importance du calendrier

Comme le montre la chronologie, le contrôle du calendrier est très important. En effet, dès le moment où la banque d'Italie refuse à Unipol l'autorisation de prendre le contrôle de la BNL, la BNP Paribas a deux semaines pour contacter les représentants d'Unipol et lancer son offre d'OPA.

Dès le départ, le calendrier a été optimisé ce qui a fait gagner un temps précieux à la banque. Ainsi, la prise de contrôle initialement prévue pour août a été réalisée dès avril. Ce gain de temps a permis d'utiliser le deuxième trimestre pour réaliser le diagnostic et préparer les plans d'intégration avec les équipes de BNL, d'établir un bon climat de travail, et de rentrer BNL dès septembre dans le processus budgétaire de BNP Paribas.

L'autre point qui rend le calendrier très important est qu'il permet un pilotage quotidien de l'OPA. En effet, la BNP doit suivre le titre BNL de l'annonce de la transaction à la fin de l'offre. Cette surveillance constante du marché lui permet de déterminer si quelqu'un tente de lancer une contre-offre ou une opération spéculative (si le prix dépasse le prix de l'offre) ou de voir si quelqu'un est en train de constituer une position (si les volumes échangés sont beaucoup plus importants que la moyenne).

3. L'importance de la communication

Dans toute OPA, la communication est une partie intégrante de la conduite de l'opération. Pour être efficace, il faut qu’elle soit cohérente, ce qui signifie que les messages importants soient élaborés dès la conception de l’opération et que l’on ne change pas de ligne de conduite par la suite. Dans le cas de la BNL, il était crucial de faire apparaître l'opération comme amicale vis-à-vis non seulement de la direction de l'BNL mais aussi du monde bancaire italien. La façon dont on annonce l'opération revêt est fondamentale et il s’agit d’un exercice périlleux : il faut en effet communiquer avec le même moyen (un communiqué de presse) à plusieurs publics dont les attentes ne sont pas toujours compatibles. A titre d’exemple, voici les attentes des différentes parties prenantes avec lesquelles il faut communiquer :

•    Les pouvoirs publics du pays de la cible : ils s’inquiètent du maintien de l’emploi et des centres de décision dans leur pays. En outre dans la banque ils souhaitent s’assurer que la stabilité du système bancaire local restera garantie.

•    Les salariés de la cible, dont les inquiétudes concernent leur emploi, mais aussi leur rôle dans la future entité.

•    Les salariés de l’acquéreur, en particuliers ceux qui travaillent dans le pays de la cible, peuvent parfois eux aussi craindre pour leur emploi, par exemple s’ils craignent que leur unité soit déménagée d’une ville à une autre. C’est toutefois une population qu’on peut toucher par d’autres moyens, de communication interne.

•    Les actionnaires de la cible : ils doivent être convaincus que l’offre qui leur est présentée est la meilleure possible

•    Les actionnaires de l’acquéreur : ils doivent, pour leur part, être convaincus qu’ils font une excellente affaire

Evidemment, quels que soient les événements, il faut éviter d’entrer dans la moindre polémique qui serait désastreuse pour le bon aboutissement de l’opération.

Enfin, la période d'offre se gère comme une campagne de publicité avec l'élaboration d'un plan média (presse et radio) qui doit être visé par les autorités de régulation.

Conclusion

Ainsi, une OPA peut être comparée, selon ses préférences, à un jeu d'échecs ou de go, où chacun des deux principaux protagonistes essaie d'avancer les pions dans le but de vaincre l'adversaire ou de constituer des alliances pour étendre son territoire. L’opération est délicate car elle met en jeu des intérêts aussi bien économiques que politiques ou sociaux et qu’elle touche une diversité d’acteurs : hommes politiques, actionnaires, salariés, etc. L’exemple de la BNP Paribas montre que tout est dans l’art de l’exécution. Les facteurs clés du succès de cette opération sont une équipe de direction soudée et disciplinée, une structure de pilotage légère et au carrefour de compétence diverses, particulièrement juridiques et financières.

[1] Cette étude a été synthétisée par Guillaume Monneau